ПРАВО РОССИИ (последнее)
Управление акционерным обществом
Актуальные публикации по вопросам российского права.
Собрание акционеров
Совет директоров (Наблюдательный совет)
Исполнительный орган акционерного общества - организатор
внутрифирменного управления
Акционерная форма промышленного производства доминирует в развитых странах.
В России в процессе приватизации возникло более 26 тысяч акционерных обществ
открытого и закрытого типа. Кроме того, много тысяч АО создано негосударственными
структурами и гражданами. Следовательно, и в России АО выступают превалирующей
организационно-правовой формой хозяйствования.
Характерной чертой любого акционерного общества следует считать разделение
функций владения и управления. Отсюда общая для всех АО принципиальная схема
управления. Как самостоятельное юридическое лицо АО является собственником
своего имущества. Однако управляют этой собственностью акционеры - собственники
не имущества, а ценных бумаг (акций).
Одна из основных функций акционеров - создание органов управления АО.
Структура этих органов различна. В Великобритании, например, существует двухзвенная
система управления, в Германии - трехзвенная, а во Франции применяются обе
модели.
Европейский Союз после многих лет дискуссий, имеющих целью установление
единых норм, регулирующих структуру управления АО, рекомендует введение трехзвенной
системы. Вместе с тем государства - члены Европейского Союза могут передавать
вопрос о структуре управления на усмотрение самих компаний.
В России установлена обязательная трехзвенная система управления: общее
собрание акционеров - совет директоров (наблюдательный совет)* - исполнительный
орган (единоличный или коллегиальный).
Собрание акционеров
Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерным
обществом. Высшим, но не всевластным. Его компетенция исчерпывающим образом
определена в Федеральном законе РФ "Об акционерных обществах". Оно не вправе
принимать решения по вопросам, которые выходят за рамки этой компетенции,
и, следовательно, не может рассматривать вопросы, относящиеся к ведению совета
директоров или исполнительного органа. В этом преимущество нового закона,
ликвидировавшего один из крупнейших недостатков ранее действовавшего законодательства,
в котором отсутствовало четкое разделение компетенции между различными органами
АО.
Однако на практике данная норма нарушается. По укоренившейся традиции
общее собрание во многих случаях носит формальный характер, на нем решаются
преимущественно производственные и социальные вопросы и в меньшей мере финансовые.
Тем самым смешиваются функции управления производством и капиталом, нарушается
распределение компетенции между органами управления, снижается эффективность
работы.
Собрание акционеров представляет собой неоднородный орган с точки зрения
его состава. В самом общем виде акционеры могут быть разделены на три группы:
1. Акционеры, приобретающие акции в целях спекуляции или в качестве рантье.
С акционерной компанией их связывает чисто денежный интерес. Это мелкие акционеры,
каждому из которых принадлежит небольшая доля собственности. Единственная
забота такого акционера состоит в том, чтобы эта доля принесла ему как можно
больше денег. При возможности увеличения дохода он продает акции и вкладывает
деньги в более выгодные ценные бумаги.
2. Акционеры-работники предприятия (включая администрацию, интересы которой
могут расходиться с интересами остального персонала). Интересы работника предприятия,
как правило, не замыкаются на дивиденде. Ему совсем небезразлична судьба предприятия,
от которой зависит его заработная плата, получение ряда социальных льгот и
даже социальный престиж. Побудительный мотив работника представляет собой
сочетание мотивов денежного вознаграждения и солидаризации с целями фирмы.
Вместе с тем работники-владельцы акций скорее держатели и распорядители, чем
ответственные собственники. В массе своей они не способны дать объективную
оценку деятельности руководства АО. Поэтому при принятии решений они руководствуются
не расчетом, а эмоциями.
3. Крупные акционеры, покупающие акции из предпринимательских соображений.
Один и тот же инвестор в одних случаях приобретает предприятие (или ряд предприятий)
с тем, чтобы развивать производство, в других - налаживает управление, санирует
предприятие, а затем продает, в третьих - покупает пакет акций в целях перепродажи.
Но в каждом конкретном случае инвестор выступает в весьма определенной роли.
И в процессе приватизации или продажи крупного пакета акций эта роль должна
учитываться, исходя из интересов государства.
Влияние указанных категорий акционеров на решения, принимаемые собранием,
различно в зависимости от распределения между ними акций.
В результате бесплатного распределения ваучеров между всем населением
и акций между членами трудовых коллективов первоначально в России сложилась
размытая структура акционерного капитала с десятками, а то и сотнями тысяч
акционеров компании. Одновременно крупные пакеты акций отдельных фирм оказались
(через скупку ваучеров) у финансовых структур, которые становились в ряде
случаев крупнейшими акционерами.
В целом в стартовой структуре акционерного капитала доля трудового коллектива
и администрации превышала 60 процентов, а внешних инвесторов - 20. Остальные
акции оставались у государства. В итоге на большинстве российских предприятий
конкретных хозяев, эффективных собственников не появилось. Хозяйственные руководители
по-прежнему считают себя вправе распоряжаться всем на предприятии. При этом
они игнорируют интересы настоящих владельцев. Краткосрочный интерес генерального
директора, который прекрасно понимает, что долго он в своем кресле не удержится,
оказывается превалирующим.
Однако описанная стартовая структура - кратковременный этап, за которым
неизбежно последует серия вторичных трансакций. Стагнирующие предприятия,
политика которых направлена на то, чтобы только выжить, рано или поздно придут
к краху и будут поглощены теми АО, которые сумели добиться успеха. Произойдет
еще один передел собственности. Наметились и некоторые тенденции этого передела.
Во-первых, при стабильной доле администрации сокращается доля работников
и пенсионеров предприятия за счет скупки акций внешними инвесторами. На ряде
предприятий уже в ходе закрытой подписки либо после ее завершения начался
процесс скупки акций у работников. Действуют две силы: с одной стороны, дирекция
предприятия, с другой - внешний инвестор, который обычно действует через брокеров.
В результате доля внешних инвесторов существенно возрастает.
Во-вторых, происходит сокращение доли государства, которое активно распродает
или передает в залог пакеты своих акций**.
Процесс перераспределения собственности проходит не гладко. Он становится
основанием крупных конфликтов между внешними инвесторами и администрацией
(Владимирский тракторный завод, Лебединский ГОК, "Норильский никель", АМО
"ЗИЛ" и др.). Суть этих конфликтов заключается в том, что внешний инвестор,
скупив значительную часть акций, стремится, как правило, изменить устаревшую
систему управления и, в частности, заменить руководство. Со своей стороны,
промышленный директорат советского типа отчаянно сопротивляется попыткам финансового
капитала внедрить элементы рациональности в управлении АО. Прослеживается
противостояние двух сил: с одной стороны, менеджеры, нередко опирающиеся на
членов трудового коллектива и других мелких акционеров, заинтересованных в
максимальной отдаче в ближайшей перспективе, с другой - институциональные
инвесторы и иногда совет директоров, интересы которых лежат в плоскости долгосрочных
целей.
В ход пускаются самые разнообразные аргументы. Руководство "ЗИЛа", например,
утверждало, что "Микродин" стал крупнейшим акционером (30 процентов акций)
не для того, чтобы развивать современное конкурентоспособное производство,
а с тем, чтобы вывезти оборудование из цехов и использовать последние в качестве
товарных складов с готовыми подъездными путями. Естественно, что возможность
такого "преобразования" предприятия не могла не волновать трудовой коллектив.
В результате - обращение к Президенту о желательности закрепления контрольного
пакета акций за государством и выкуп акций "Микродина" правительством Москвы.
Можно только гадать, были ли такие крамольные мысли у руководства "Микродина".
Но в принципе нельзя исключить возможности появления не оправдавших себя стратегических
инвесторов - обладателей контрольного пакета акций. Дело усугубляется тем,
что на рынке почти отсутствуют стратегические инвесторы. Это вызывает значительные
колебания курсовой стоимости акций, что создает условия для приобретения пакета
акций того или иного предприятия в спекулятивных целях. Например, на некоторых
предприятиях черной и цветной металлургии вместо ожидавшихся стратегических
инвесторов пришли коммерческие компании, не заинтересованные в их развитии.
Коммерческие структуры скупили акции для перепродажи или установления контроля
над сбытом продукции.
Как же предотвратить возможность нежелательного развития событий?
Процесс концентрации крупных пакетов акций у внешних инвесторов нормален
и будет продолжаться. Значит, будут возникать конфликты, подобные описанному.
Избежать их при помощи запретов невозможно, ибо права легитимного собственника
не должны ущемляться ни при каких обстоятельствах. Нужны другие меры. Одной
из таких мер, считает мэр Москвы, является ренационализация некоторых крупных
предприятий. Выкупив у "Микродина" 30-процентный пакет акций "ЗИЛа", московское
правительство сделало первый реальный шаг в этом направлении, став стратегическим
инвестором в крупнейшем АО. Результативность подобных действий вызывает серьезные
сомнения. В "ЗИЛ" уже вложили огромные суммы государственных средств, предоставляя
ему бесконечные кредиты и льготы. Отдачи они не дали в первую очередь в связи
с плохим управлением. Сейчас на реанимацию "ЗИЛа" планируется потратить 1,7
трлн. рублей под весьма слабые гарантии. Достаточно сказать, что разработанный
на заводе бизнес-план не прошел ни одной экспертизы. Впрочем, в постановлении
правительства Москвы о выводе "ЗИЛа" из кризисного состояния предусматривается
проведение независимой экспертизы антикризисного бизнес-плана, разработанного
на предприятии, как и ряд других действий в сфере совершенствования управления
(развитие маркетинговой службы, расширение системы сервисного обслуживания,
совершенствование ассортимента и т.п.). Тем не менее трудно отделаться от
мысли, что для восстановления завода выбран старый проверенный способ - прямое
и косвенное государственное финансирование.
Разумеется, такие экстраординарные меры могут быть проведены лишь в особом
случае и не могут рассматриваться как прецедент. Да и сумеет ли московское
правительство реорганизовать управление "ЗИЛом" и вписать его в рыночную среду?
Время покажет. Во всяком случае едва ли широкая реэтатизация приватизированных
предприятий при отсутствии глубокой реформы управления фирмой может привести
к положительным результатам.
Особый разговор об иностранных инвестициях. Создавая благоприятные условия
для иностранных инвесторов на российском рынке, необходимо предусмотреть дополнительные
меры контроля за деятельностью нерезидентов. Пристальное внимание следует
обратить на деятельность посредников, которые приобретают пакеты акций якобы
для себя, а затем передают их иностранным фирмам. Здесь нужны правовые барьеры.
Практика показывает, что через подставные фирмы происходит концентрация крупных
пакетов акций в руках иностранных фирм. Этот процесс приводит к переходу научно-технического
потенциала в руки иностранных хозяев, явно не заинтересованных в повышении
экономической безопасности нашей страны. Контроль за трансфертом акций должен
быть установлен по отношению к акциям наиболее важных объектов. Возможно,
следует уточнить перечень объектов, по которым иностранные инвесторы не могут
приобретать акции ни непосредственно, ни через третьих лиц.
Предотвратить спекулятивные сделки с приватизированным государственным
имуществом можно, используя накопленный в других странах опыт, в частности
путем создания в АО "твердого ядра", то есть продажи крупного или даже контрольного
пакета акций такому внешнему инвестору, в отношении которого не возникают
сомнения в осуществлении им предпринимательской, а не спекулятивной деятельности.
По этому пути идет практика приватизации во Франции. В Португалии, которая
намерена расстаться с государственным сектором (самым крупным на сегодня в
Западной Европе), действует система мер по регулированию уставного капитала
приватизируемых предприятий. Например, в процессе приватизации "Банку ди фоненту
и экстериор" всего 20 процентов акций было выставлено на биржу, а 80 процентов
представлено на продажу с условием, что они попадут в одни руки. При выборе
стратегического инвестора учитываются и многие другие факторы.
Опыт подбора стратегического инвестора находит применение и в условиях
России. Так, в проекте мер по урегулированию задолженности АО "АвтоВАЗ" предусмотрено,
что при условии полного погашения задолженности правительство должно обеспечить
продажу эмиссии дополнительных акций единым пакетом стратегическому инвестору.
А инвестор, в свою очередь, возьмет на себя обязательство по реализации программы
развития "АвтоВАЗа".
Установление обязанностей крупных инвесторов при покупке акций в сочетании
с жестким контролем за их исполнением может оказаться эффективным средством
борьбы со спекулятивными сделками и обеспечить использование инвестиций в
производственных целях.
В этой связи чрезвычайно важна установленная Законом об акционерных обществах
норма, которой за АО закреплено право проводить закрытую подписку. Подобной
нормы не было в ранее действовавшем законодательстве. Она необходима для привлечения
крупных инвестиций и создания "твердого ядра" в АО за счет инвесторов, намеренных
перспективно развивать производство. Во многих случаях обществу целесообразно
договориться с конкретным инвестором и именно для него выпустить определенное
количество акций, не предоставляя их в открытую продажу.
В этих же целях можно использовать норму, в соответствии с которой общество
вправе приобретать собственные акции не только с целью уменьшения уставного
капитала, но и, например, с целью последующего их размещения среди своих работников
либо для продажи стратегическому инвестору.
Таким образом, новый закон предусматривает возможности цивилизованного
перераспределения собственности в рамках общего направления экономической
реформы без возврата частных предприятий в лоно государственной собственности.
Пока, правда, эти возможности используются недостаточно активно. Зато нарушений
прав акционеров хоть отбавляй.
Практика показывает, что старое руководство приватизированных предприятий
совершенно не считается с установлениями закона. В конфликте между руководством
АО "Импульс" и инвестором - Российским агентством инвестиций и недвижимости
(РАИН) и ее дочерней компанией РАИН-Сток, которые приобрели 30 процентов голосующих
акций АО "Импульс", нарушения законодательства следовали одно за другим. В
марте 1995 года Российский фонд федерального имущества (на него было возложено
управление почти 40 процентами акций, остававшихся в руках государства) направил
на организационное собрание акционеров своего представителя с письменным указанием
потребовать переноса собрания для устранения нарушений, допущенных при его
подготовке. С такими же требованиями выступили РАИН и РАИН-Сток. Тем не менее
собрание было проведено и избран устраивающий руководство "Импульса" совет
директоров. Оказалось возможным не включать в реестр государственного держателя
акций - РФФИ. Удалось также воспрепятствовать продаже части акций, принадлежащих
РАИН-Сток. В то же время акционерам не поступали никакие документы - ни балансовые
отчеты, ни другие документы о финансово-хозяйственной деятельности. Ни представители
РФФИ, ни представители РАИН-Сток на собрание акционеров и заседание совета
директоров не приглашались. И вот, несмотря на вопиющие нарушения закона,
дело рассматривается в судах более полутора лет.
Идет судебная тяжба между Новолипецким металлургическим комбинатом (НЛМК)
и инвесторами, обладающими 42 процентами акций комбината. Здесь тоже не допускают
акционеров к выборам в совет директоров, игнорируют их вопросы и предложения.
А инвесторы не могут понять, почему прибыль предприятия втрое меньше, чем
должна была бы быть по их прикидкам, и почему руководство комбината сопротивляется
их предложениям, которые позволили бы работать в полную силу (а не в половину
своих возможностей) и реанимировать простаивающий цех по производству современных
холодильников. Противозаконность действий руководства НЛМК очевидна, и оно
это понимает. Но пользуясь несовершенством законодательства, надеется оттянуть
на год-полтора вступление акционеров в законные права.
Аналогичный конфликт возник вокруг пакета на 49 процентов акций известной
швейной фабрики "Большевичка". По ряду причин руководство фабрики отказалось
пустить совладельца даже на порог. Полтора года длился судебный процесс, в
результате которого Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ восстановил в законных
правах английскую текстильную компанию "Иллинг вордт Моррис Лтд." - владельца
указанного пакета. За это время бывший швейный гигант оказался на грани остановки:
рабочих разгоняют, а цеха превращают в склады, идут массовые увольнения, в
головных цехах производство сократилось в 5-6 раз. Возникает естественный
вопрос: будет ли у инвестора желание восстанавливать развалины? Получается,
что инвестор не может работать в России, если не приспособится к менеджеру.
Собственность приобретает какой-то эфемерный характер.
В настоящее время при установлении судом нарушений акционерного законодательства
страдают стороны, а допустивший их руководитель остается в стороне (что, в
частности, способствует расцвету коррупции). Например, в соответствии с п.2
ст.45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров
общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя
акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных
правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров
может быть обжалован в суд. Необоснованных отказов от внесения в реестр, позволяющих
незаконно отстранять акционеров от участия в управлении обществом, достаточно
много. Обращения в суд мало что дают, хотя бы потому, что судебное решение
по делу может быть вынесено через год или больше, а за это время можно развалить
фирму. Совершенно очевидно, что здесь, как и в других случаях, должна быть
предусмотрена ответственность должностного лица, без достаточных оснований
отказавшего в регистрации. Отсутствие такой ответственности способствует произволу
в отношении прав акционеров.
Еще ярче незащищенность акционеров проявляется, когда совет директоров
принимает решение об отказе включить вопрос в повестку для общего собрания
(как это практикуется, например, на Новолипецком металлургическом комбинате).
Здесь непомерно длительные сроки судебного разбирательства приводят к бессмысленности
самого решения: через год обсуждение такого вопроса по общему правилу теряет
смысл. Между тем ущерб, наносимый хозяйству России в результате правового
беспредела должностных лиц, огромен. Кто будет его возмещать?
Итак, процесс вторичного перераспределения собственности и соответствующие
ему изменения получают все большее развитие. Задача заключается в том, чтобы
этот процесс проходил в рамках закона и права акционеров не нарушались. Среди
других мер решение этой задачи требует дополнения действующего законодательства.
В связи с этим представляется целесообразным установить персональную ответственность
должностных лиц, нарушающих права акционеров, а также упростить порядок производства
по делам о нарушении прав акционеров, обеспечив рассмотрение этих дел в разумные
сроки.
Совет директоров (Наблюдательный совет)
Характеризуя функции наблюдательного совета, как правило, отмечают его
роль в качестве контрольного органа. Выполняя функции контроля за хозяйственным
управлением фирмой, наблюдательный совет может проверять бухгалтерские книги
и все иные документы, а также состояние имущества, наличность, положение дел
с ценными бумагами и товарными поставками фирмы. Для этой работы привлекаются
как члены совета, так и эксперты по отдельным конкретным вопросам.
В России до сих пор реальный контроль за деятельностью исполнительного
органа со стороны совета директоров АО отсутствует, что зачастую приводит
к деградации компании и коррупции.
От компетентности членов совета и их добросовестности зависит положение
фирмы на рынке. Вместе с тем - и здесь законодательство зарубежных стран едино
- он не вправе осуществлять функции непосредственного производственного управления.
Напрямую, минуя администрацию, он не может отдавать приказы и распоряжения
подразделениям корпорации.
Российский закон устанавливает, что в компетенцию совета директоров входит
решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением
вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания.
Таким образом, совет директоров должен нести главную ответственность
за управление делами компании, осуществляя три основные функции: контроль
за деятельностью администрации; назначение и консультирование исполнительного
органа АО; рассмотрение и принятие важнейших (стратегических) корпоративных
экономико-финансовых решений.
Ежегодно избираемый совет директоров включает внешних и внутренних членов.
Внутренние члены избираются акционерами из состава корпоративной администрации.
Практика показала, что заседания советов с преобладанием внутренних членов
часто становятся поверхностными, на них предпочитают не выносить значительные
проблемы. Чтобы избежать этого, избираются внешние члены совета, то есть лица,
не работающие в корпорации. Ими становятся представители инвестиционных и
иных банков, компаний, продающих товары или услуги данной корпорации, представители
частных фирм и общественных организаций, а также адвокаты, ученые.
В последнее время проблема функционирования совета директоров стала предметом
пристального внимания и изучения. Проводится решительная борьба с безынициативными
советами, членство в которых рассматривается некоторыми директорами в качестве
своеобразной синекуры. Разработаны новые правила практической работы и программы
повышения квалификации членов советов. Принципы назначения на должность и
оценки деятельности, до сих пор применявшиеся лишь для низших чинов, теперь
распространяются и на директорский корпус.
В Великобритании начало реформированию советов директоров было положено
"Докладом Кэдбери" (1992 г.), воспринятым многими фирмами как руководство
к действию. Основная мысль доклада - внешние директора (американцы называют
их "аутсайдерами") должны быть действительно независимыми от менеджеров и
давать объективную оценку работе исполнительного органа, а не просто поддерживать
его.
В США всеобщее внимание привлекла "Карта магна для американских директоров",
разработанная на "Дженерал моторс". В этом документе излагаются основные принципы,
которыми должны руководствоваться компании при определении роли и места совета
директоров. Основной смысл документа состоит в наделении властью в первую
очередь аутсайдеров, не являющихся управляющими лицами в структуре группы.
Эффективность документа заключается в формировании новых принципов, реализация
которых позволила "Дженерал моторс" стать одной из первых компаний, которые
формально закрепили сдвиг власти и четко определили роль совета директоров
как органа, принимающего решения по вопросам управления.
Раз в год внешние директора должны коллективно оценивать работу главного
управляющего - их мнение учитывается комитетом по вопросам определения его
вознаграждения. Он должен ежегодно отчитываться перед советом о планах нововведений
и развитии менеджмента.
Состав и система функционирования наблюдательных советов и советов директоров
в качестве предмета изучения имеют для российских менеджеров особое значение.
Как главный профессиональный орган управления капиталом, совет должен уметь
"приподняться" над существующим уровнем производства и определить перспективу
и основную цель.
К описанным схемам советы директоров российских АО пока даже не приближаются.
Советы директоров на приватизированных предприятиях подбирались генеральным
директором и состояли из его подчиненных. Это давало директору возможность
противостоять проникновению в фирму "эффективного собственника" и подбирать
партнеров, которые не вмешивались в процесс управления, а помогали решать
финансовые проблемы, проблемы сбыта и иные традиционными способами. Подбор
внутренних членов совета из заводской администрации и "нужных" людей не только
делает совет "карманным", но и препятствует осуществлению его функций в силу
недостаточной компетенции его членов. В большинстве российских АО совет директоров
превращен в мало что значащий формальный орган при генеральном директоре.
В зарубежной практике председатель совета директоров в одних случаях
и президент фирмы, в других эти должности замещаются разными людьми.
Новый российский закон, пытаясь воспрепятствовать всесилию генерального
директора, с одной стороны, запрещает совмещение должностей председателя совета
директоров и генерального директора, а с другой - члены коллегиального исполнительного
органа не могут составлять большинство в совете директоров. Разумеется, это
очень важные императивные нормы. Они существенно затрудняют подбор генеральным
директором членов совета из числа подчиненных лиц (хотя и не исключают такого
подбора за счет подчиненных, не входящих в коллегиальный исполнительный орган).
Сейчас сложнее стать неограниченным властелином АО, сосредоточив в своих руках
управление и капиталом и производством. Сложнее, но возможно. Формальные ограничения
очень важны, но они должны быть подкреплены практикой деятельности совета,
очевидной экономической неэффективностью сосредоточения всех функций управления
в руках одного никому не подчиненного и никем не контролируемого менеджера***.
Показателен в этом смысле пример Межкомбанка, который в октябре 1996
года изменил структуру управления, учредив должности президента и вице-президентов
банка. За основу изменений взята система управления, принятая во многих американских
банках, в частности в Бэнк оф Нью-Йорк. Президент отвечает за оперативное
управление и подотчетен в текущей деятельности правлению банка во главе с
председателем, которые ведают преимущественно вопросами стратегии банка. Соответственно
меняется вертикаль управления. Если раньше каждый член правления курировал
несколько управлений, то сейчас все управления напрямую подчиняются вице-президентам
и президенту, а последний регулярно докладывает о состоянии дел правлению.
Таким образом, некоторые элементы новой организации работы высшего профессионального
органа АО появляются и в России. Но это лишь самое начало движения к эффективному
управлению АО. Между тем определение места и роли совета директоров, правильный
подбор членов этого органа приобретают в российских условиях особое значение.
Дело в том, что Закон об акционерных обществах расширил (по сравнению с ранее
действовавшим законодательством) полномочия совета за счет общего собрания
акционеров. Появился также перечень вопросов, решение по которым принимается
собранием акционеров исключительно по предложению совета директоров. Это нормально,
поскольку специальные вопросы управления фирмой должны решать специалисты,
имеющие специальные знания и квалификацию. Одновременно закон усилил контроль
акционеров за деятельностью совета директоров в целом и его отдельных членов.
Это нашло свое выражение в ежегодном переизбрании членов совета и в праве
общего собрания в любое время досрочно прекратить полномочия любого члена
совета или совета в целом.
Итак, можно считать, что законодательные предпосылки повышения роли совета
директоров как главного профессионального органа управления фирмой весьма
благоприятны. Задача заключается в том, чтобы на их базе обеспечить содержательную
деятельность совета. Поэтому темпы реорганизации управления в АО, в частности
применительно к совету директоров, необходимо решительно ускорить.
Исполнительный орган акционерного общества - организатор
внутрифирменного управления
Собрание акционеров и совет директоров решают проблемы стратегии фирмы,
определяют основные принципиальные направления деятельности. Оперативной работой
фирмы управляет исполнительный орган, возглавляющий и реализующий весь производственно-хозяйственный
процесс.
В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" руководство
текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом
общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным
органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным
органом (правлением, дирекцией). В последнем случае лицо, исполняющее функции
единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора), осуществляет
также функции председателя коллегиального исполнительного органа (правления,
дирекции).
Компетенция исполнительного органа определена Законом в самом общем виде:
он решает все вопросы руководства текущей деятельностью общества, кроме вопросов,
отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета
директоров. Компетенция генерального директора и возглавляемого им правления
Законом не установлена. Она определяется уставом общества, предусматривающим
наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительного органов.
Порядок деятельности правления также не установлен Законом. Он определяется
уставом или утвержденным советом директоров внутренним документом (положением,
регламентом или иным документом). В Законе указано лишь, что проведение заседаний
правления или дирекции организует генеральный директор, который подписывает
все документы от имени общества и протоколы заседаний коллегиального исполнительного
органа. Генеральный директор действует без доверенности от имени общества
в соответствии с решениями правления или дирекции, принятыми в пределах их
компетенции.
Таким образом, деятельность исполнительного органа АО регламентирована
в Законе в самом общем виде. Определение его конкретных взаимоотношений с
другими органами управления оставлено на усмотрение учредителей или совета
директоров. С учетом новизны этой задачи (особенно применительно к генеральному
директору и правлению) ее решение представляет определенные трудности. Они,
однако, не идут ни в какое сравнение с проблемами реорганизации привычной
формы управления предприятием или объединением.
Рынок вызвал к жизни не только изменение менталитета, но и появление
новых функций управления (а следовательно, и изменение в организационной структуре
управления фирмой), которых раньше не было, а также ликвидацию ряда структурных
элементов, существование которых потеряло смысл. Конечно, всегда были проблемы
снабжения и сбыта. Но в условиях централизованного планирования они решались
совсем иначе, чем в условиях полной самостоятельности хозяйствующих субъектов.
Это только кажется, что легко отвыкнуть от мысли "чем больше произвел, чем
меньше затратил, тем лучше". Ведь даже самые блестящие технические достижения
(при всей их огромной важности) могут не дать эффекта, если нет реального
и надежного потребителя продукции.
В структуре управления АО и его подразделений должны быть специальные
органы, занимающиеся маркетингом, знающие, где, в каком количестве, какого
качества, при каком сервисном обслуживании продукция, которую производят или
собираются производить, найдет своего потребителя.
Появились новые подразделения, занимающиеся такими вопросами, как отношения
с потребителями, проблемы окружающей среды, связь с общественностью. Одной
из примечательных тенденций следует считать оформление новой функции - организационного
развития корпорации. Ее содержание: перспективное планирование организационной
структуры управления, проектирование изменяющихся соотношений централизации
и децентрализации, анализ эффективности действующих форм управления в разных
звеньях корпорации и т.п.
Между тем сегодня в России можно выделить три типа управления:
- "естественный", не базирующийся на какой-либо теории, характерный для
мелких организаций и примитивных операций;
- "советский", сохранивший стиль, методы и формы, характерные для советского
периода, и базирующийся в основном на концепции производства ради производства;
- формирующаяся национальная концепция управления, ориентированная на
зарубежные теорию и практику менеджмента, но учитывающая (правда, далеко не
всегда) исторические и национальные особенности российского управления. Такой
тип присущ "продвинутым" в рынок фирмам, разрабатывающим собственные приемы
управления. Эти фирмы прежде всего реконструировали технологическую базу менеджмента.
На вооружении советского директора были телефон, секретарша и служебная машина.
На службе современного российского менеджера - персональные компьютеры, новейшие
системы связи, программные средства. Техническая база менеджмента уже не та,
а вот сущность управления в абсолютном большинстве российских фирм изменилась
мало.
Ни один из указанных типов не существует в чистом виде и перспективы
развития имеет только третий из названных. Вместе с тем могут и должны быть
использованы (конечно, с существенными коррективами) и методы, применявшиеся
в советском периоде.
Главной и, пожалуй, наименее развитой функцией внутрифирменного управления
является определение стратегии фирмы. Такая функция отсутствует в условиях
централизованного планирования экономики, но выходит на первое место в условиях
самостоятельности субъектов рынка. В современных условиях без видения перспективы,
предвидения всех условий и последствий предпринимаемых шагов фирма развиваться
не может.
Разумеется, выработка стратегии - дело совета директоров. Но не следует
забывать, что генеральный директор является одним из членов (как правило,
самым активным) совета и, следовательно, решающим образом влияет на выбор
стратегии, а реализация выбранных стратегических направлений должна полностью
осуществляться исполнительным органом АО.
Что же следует понимать под стратегией, которой в обязательном порядке
должна "обзавестись" каждая серьезная фирма? Под стратегией обычно понимают
сильную деловую концепцию с учетом конкретных действий, которые способны привести
ее ("бизнес-концепцию") к созданию реального конкретного преимущества, способного
сохраниться более или менее длительное время. Тем не менее стратегия фирмы
не является некоей константой. Существующее сегодня преимущество в один прекрасный
день исчезнет. Поэтому стратегия должна все время обновляться. Необходимо
продумывать и осуществлять действия, которые позволили бы и в дальнейшем реализовать
стратегическую идею - наиболее успешное использование ресурсов. Так, до самого
последнего времени в одной из крупнейших немецких автомобильных фирм "Мерседес-Бенц"
доминировал инженерный подход. Главным считалось спроектировать качественно
новую супермодель без достаточного учета расходов. Теперь во главу угла поставлено
изучение вопроса, какого типа машины и по какой цене готов принять рынок.
На первый план выдвигается потенциальный покупатель, устанавливаются жесткие
ограничения конечной цены.
Стремление многих бывших советских государственных предприятий к диверсификации
и построению структуры на основе бизнес-единиц требует разработки стратегии
не только корпорации в целом, но и ее отделений. Стратегия бизнес-единиц -
это нечто конкретное: производство продукции или ее транспортировка, работа
с таможней и т.п. Если стратегия бизнес-единицы заключается в том, чтобы производить,
то маркетинг, дистрибуцию и прочее должен делать кто-то другой. Хорошая, четкая
стратегия позволяет также правильно решать организационные вопросы. Нельзя
разработать стратегию для подразделений, взаимоотношения которых не упорядочены.
К наиболее важным вопросам взаимоотношений структурных единиц корпорации
относится проблема централизации и децентрализации их функций. В принципе
эта проблема решена зарубежной практикой еще в начале 70-х годов в пользу
децентрализации. В течение последних десятилетий широко применяется практика
делегирования полномочий, то есть передача менеджером части своих полномочий
другому сотруднику, который должен осуществлять их без вмешательства начальника
(по принципу "прикажи себе сам"). Разумеется, нельзя делегировать больше полномочий,
чем имеешь сам. Но в этих пределах руководящий менеджер предоставляет менеджерам
среднего звена широкую самостоятельность. Руководитель подразделения может
иметь полную финансовую самостоятельность и нести соответствующую материальную
ответственность. Такого рода взаимоотношения дают возможность средним менеджерам
реализовать свои технические и экономические идеи и принести прибыль компании.
Децентрализация управления практикуется в настоящее время и "продвинутыми"
в рынок фирмами России. Но в большинстве компаний жесткая централизация функций
остается в качестве рудимента советского типа управления.
Общий принцип передачи прав и ответственности нижестоящим звеньям требует,
как правило, определенной перестройки управления. Но он (как, впрочем, и другие
принципы) не абсолютен. В ряде случаев происходит (и это целесообразно) не
децентрализация, а централизация управления. Например, в конце 1996 года "Газпром"
учредил дочернюю структуру - компанию по реализации газа. Ранее реализацией
газа занимались региональные "трансгазы". Теперь "трансгазы", которые прекрасно
разбираются в технических проблемах газовой отрасли, будут выполнять только
роль операторов, а денежными потоками займутся специалисты.
В принципе, однако, современный менеджмент характеризуется переходом
от централизованного руководства к расширению прав и ответственности "центров
прибыли" - отделений и предприятий. Децентрализация структуры управления корпорацией
базируется на разделении общекорпорационного уровня и производственно-хозяйственного.
В этом случае аппарат отделения отвечает за результаты производственно-хозяйственной
деятельности, конкурентоспособность продукции, а высшее руководство - за долгосрочное
планирование и расширение внешних контактов.
Среди множества проблем, стоящих перед исполнительным органом АО, решающая
- управление персоналом. Она главная, ибо ни одну задачу управления в любой
области нельзя качественно реализовать, не заинтересовав в ее решении персонал
фирмы. Поэтому мотивация персонала, создание условий для его заинтересованности
в конечных (да и промежуточных) результатах работы фирмы уже более полувека
находятся в центре внимания внутрифирменного управления.
Проблема активизации человеческого фактора была актуальна и в советском
периоде. Административно-командные методы управления экономикой всегда старались
сочетать с энтузиазмом масс, культивируя ложную идею о рабочем-хозяине и собственнике
всего государственного имущества (следовательно, и имущества предприятия,
где он работает). Отсюда и социалистическое соревнование, и стахановское движение,
и бригады коммунистического труда, и многие другие формы "подстегивания" трудящихся,
а также различные органы привлечения трудящихся к управлению типа ПДПС, общественных
бюро экономического анализа и т.п.
Но особое место в истории привлечения трудящихся к управлению производством,
культивирования у них чувства хозяина занимает производственное самоуправление.
На него возлагались очень большие надежды. Но они, как известно, не оправдались,
что стало причиной появления не только в СМИ, но и в научной литературе барски-пренебрежительного,
порой даже издевательского отношения к рассматриваемому институту, а затем
- почти полного игнорирования проблем производственной демократии в экономической
литературе последних лет. Вместе с тем, как это ни странно, один из наиболее
спорных элементов системы производственного самоуправления - выборность и
смещаемость директоров решением собрания трудового коллектива - применяется
в практике до настоящего времени. Такие действия не опираются на нормы права
и не могут влечь за собой юридических последствий. Особенно нелепо выглядит
решение общего собрания трудового коллектива об отстранении от должности генерального
директора (директора) в АО. Здесь хозяева не работники, а акционеры и сменить
исполнительный орган могут только они (через решение совета директоров).
Указанный феномен лишний раз свидетельствует о том, что никто не взял
на себя труд выяснить действительные причины неэффективности производственного
самоуправления в СССР, провести серьезное исследование его достоинств и недостатков.
Оказалось достаточным обозвать проблему привлечения трудящихся к управлению
производством "коммунистической выдумкой", чтобы похоронить ее вместе с коммунистической
идеологией в целом. Вопрос решен просто: управлять предприятием должен собственник
средств производства, все остальное - от лукавого. Интересно отметить в этой
связи, что инициатором разработки проблем участия трудящихся в управлении
предприятиями во Франции, по свидетельству Валери Жискар д.Эстена, был генерал
де Голль!
Безусловное признание роли собственника в рыночной экономике не помешало
зарубежному менеджменту во второй половине ХХ века в тех или иных формах разработать
и проэкспериментировать различные способы привлечения персонала к управлению
производством. Игнорировать эту сторону совершенствования процесса управления
было бы по меньшей мере неразумно. Поэтому анализ достижений в данной области
представляет для российских менеджеров, в частности исполнительного органа
АО, безусловный интерес.
Не вдаваясь в историю вопроса, в качестве общепризнанного вывода современной
теории менеджмента можно привести утверждение, что для создания действенной
хозяйственной мотивации персонала необходимо его участие в прибылях, собственности
и управлении. Указанная триада наиболее эффективна в единстве. Но и каждая
из ее составляющих в той или иной степени способна влиять на мотивацию работников.
Участие персонала в прибылях представляет собой форму распределительных
отношений, находящуюся у нас в зачаточном состоянии, поскольку десятилетиями
усилия советских экономистов по идеологическим соображениям сосредоточивались
лишь на регулировании заработной платы. Нельзя не отметить, что и в условиях
перехода к рынку размер заработной платы является решающим фактором отношения
работника к труду. Оно и понятно, имея в виду положение, в котором находится
экономика страны. И все же стимулирование только через зарплату, которая не
реагирует на увеличение или уменьшение прибыльности предприятия, не может
считаться единственным фактором материального стимулирования работника. Совершенно
очевидно, что философия "единой команды" требует создания такой системы стимулирования,
где установлена тесная связь не только между размером оплаты труда работника
и его индивидуальной производительностью, но и заинтересованностью каждого
работника в достижении высоких конечных результатов на уровне фирмы. Иными
словами, не только собственники капитала, но и собственники рабочей силы должны
получать больший доход при успехах фирмы и нести риск снижения ее прибыльности.
В той или иной форме принцип участия персонала в прибылях реализуется
во всех развитых странах. Данный процесс не пущен на самотек. Наоборот, государство
проводит активную политику стимулирования предпринимателей к превращению работника
предприятия в соучастника в распределении прибылей.
Что касается участия в праве собственности, то проведенная в стране приватизация
породила многомиллионную армию работников предприятий, являющихся одновременно
его акционерами. Сейчас уже можно с уверенностью утверждать, что полученные
акции, хотя они формально разрешают работнику участвовать в управлении предприятием,
никак не сказались на мотивации труда. Объясняется это, видимо, как отсутствием
других элементов упомянутой ранее триады, так и общеэкономическим положением
страны. Однако из существующего положения не следует делать однозначный вывод
о нецелесообразности наделения работников акциями своего предприятия. Эксперимент
с таким наделением проводится ныне за рубежом. Не исключено, что с изменением
экономической обстановки наличие у работников акций своего предприятия будет
в сочетании с другими факторами давать положительный эффект.
Способы привлечения трудящихся к управлению очень разнообразны - от установленной
законом системы обязательного участия в управлении фирмой в Германии и Нидерландах
до проведения совместных консультаций в Великобритании и США. Но так или иначе
эта проблема решается во всех развитых и многих развивающихся странах. Более
того, в последнее время интерес к проблеме человеческого фактора обострился.
Зарубежные аналитики утверждают, что состояние и качество человеческих ресурсов
приобретают все большее стратегическое значение и ХХI век станет "веком человеческого
измерения экономики". В российской практике это социально-психологическое
измерение не только не соответствует требованиям современного производства,
но и опустилось до самой низкой отметки. Соответственно до самого нижнего
уровня упала производительность труда. Отсутствие моральных, а во многих случаях
и материальных (низкая зарплата, несвоевременная ее выплата) стимулов привело
к тому, что за годы реформ производительность труда, по утверждению Н.Шмелева,
снизилась примерно на 45 процентов. Поэтому резкий крен в деятельности исполнительного
органа АО в сторону увеличения производительности труда за счет повышения
мотивации персонала более чем актуален.
Тем не менее руководители чаще всего обвиняют в своих проблемах внешнюю
среду (высокие цены на ресурсы, налоги, экономическая и политическая нестабильность)
либо внутреннюю среду предприятия (нехватка финансовых ресурсов, устаревшие
оборудование и технология). Несомненно, все эти проблемы имеют место и самым
негативным образом сказываются на производстве. Но ведь фактом является и
то, что далеко не все фирмы "лежат на боку". А значит, тяжелые внешние и внутренние
проблемы фирмы - отнюдь не единственная причина отсутствия конкурентоспособности
их продукции. Главное все же заключается в том, как работает персонал фирмы
- от генерального директора до рядового станочника или клерка.
Чем же объясняется отсутствие внимания к мотивации персонала, характерное
для России 90-х годов? Может быть, все дело в том, что, решая проблемы мотивации,
как и ряд других проблем, переоценили возможности рынка? Не исключено.
Вспомним, что социалистическая идеология отдавала явное предпочтение
в мотивации трудовой деятельности общественно направленным мотивам перед личными,
а духовным - перед материальными. Нельзя не отметить, что данная идеологическая
конструкция на некоторых этапах советского периода развития России успешно
выполняла свою мобилизующую функцию.
Сейчас положение резко изменилось. На первое место уверенно вышли материальные
потребности. В качестве основной цели труда выступает удовлетворение потребительских
нужд работника и его семьи. Означает ли это, что духовные потребности работника
полностью утратили свое значение и единственным мотивом его поведения выступает
"чистоган"? Можно ли с уверенностью утверждать, что сегодня наемному работнику
безразличен его социальный статус в коллективе, что его не волнуют возможности
самовыражения, инициативы и творчества? Отрицательный ответ на эти вопросы
очевиден. Хотя значение моральных стимулов резко упало, удовлетворение духовных
потребностей в определенной мере воздействует на трудовую мотивацию и в настоящее
время. Можно также прогнозировать, что с удовлетворением материальных потребностей
(даже в пределах одной фирмы) значение духовных побуждений к труду будет усиливаться.
Вместе с последними будет возрастать и роль участия работников в управлении
производством.
Отсюда следует, что весь предшествующий опыт России по привлечению трудящихся
к управлению производством нужно не отметать, а в максимально возможной мере
использовать. В самом деле, почему нужно отвергать (кстати, успешно используемую
во всем мире) бригадную форму организации труда? Она не дала у нас ожидаемых
результатов, поскольку внедрялась командными методами, без соответствующей
подготовки, тормозилась неоправданным вмешательством отраслевых министерств
и партийных органов. Ну а кто сейчас мешает исполнительному органу применять
БФОТ и получать за счет этого значительное приращение производительности труда?
Нужна только грамотная и целенаправленная работа в этом направлении. Еще хуже
обстоит дело с соревнованием. Заформализованное до предела социалистическое
соревнование, особенно в последний период своего существования, не давало
и не могло дать эффекта. Но из этого вовсе не следует, что соревнование как
таковое (не "социалистическое") должно быть опошлено, растоптано, осмеяно
как исчадие социалистического ада. Совсем наоборот, его стоит вернуть в повседневную
деловую практику в качестве мощного стимула трудовой мотивации.
Видимо, особое внимание нужно уделить восстановлению процесса самодеятельного
технического творчества работников. Последнее тоже тормозилось общими пороками
системы "развитого социализма". В одних случаях в погоне за "массовостью"
принимались все предложения без разбора, зачастую подсказанные рядовым рабочим
инженерно-техническими работниками. В других - всеми правдами и неправдами
ущемлялось право изобретателей и рационализаторов на вознаграждение, а против
некоторых изобретателей были даже возбуждены уголовные дела. Все это было.
Но существовало и реальное техническое творчество персонала, приносившее немалую
пользу производству. Сегодня перед исполнительным органом АО стоит задача
восстановить техническое творчество персонала, избавившись от несуразностей
советского периода.
И наконец, последнее. Бессмысленно пытаться возродить производственное
самоуправление. Но какие-то формы участия персонала в управлении разработать
необходимо. В противном случае трудно рассчитывать на заинтересованность персонала
в успехах фирмы. Сопричастность к принятию решений, даже если она проявляется
в совещательной форме, коренным образом меняет климат на предприятии, позволяет
полнее мобилизовать человеческие ресурсы.
Общий вывод из сказанного представляется очевидным: уровень внутрифирменного
управления в России явно недостаточен, а его совершенствованию уделяется мало
внимания. В этой области не только не используется в должной мере западный
опыт, но и полностью игнорируется опыт отечественный, неправомерно отождествляемый
с идеологическими постулатами коммунизма.
Главный научный сотрудник Института экономики РАН,
доктор юридических наук, профессор Е.Торкановский
------------------------------------------------------------
* Поскольку в начальном периоде становления акционерных обществ разработчики
нормативных актов ориентировались главным образом на уставы американских АО,
орган, который в континентальном праве называется "наблюдательным советом",
получил в этих документах наименование "совета директоров", что нельзя признать
удачным. Наименование "наблюдательный совет" отражает основную функцию этого
органа, а "совет директоров" - не отражает. Да и в целом наше законодательство
(в том числе и акционерное) исторически тяготеет к континентальному праву.
Закон об акционерных обществах признал легитимными оба наименования, применяя
в тексте формулу: "совет директоров (наблюдательный совет)".
** Правда, частично происходит и обратный процесс. Проблема неплатежей,
в частности, таким промышленным монополиям, как РАО "ЕЭС", "Газпром" и МПС,
частично решается переходом предприятий-должников в собственность этих монополий.
Происходит обмен долгов на контрольный пакет акций потребителя. С учетом роли
государства в управлении указанными естественными монополиями можно говорить
о процессе реэтатизации российской экономики.
*** Дополнительные трудности управления АО создаются особенностями российского
менталитета, признающего "одного хозяина". Раньше при этом "хозяине" (министре)
существовала коллегия, целиком ему подчиненная. Чем-то вроде привычной "коллегии
министерства" хотят сделать и совет директоров.
Совет директоров (Наблюдательный совет)
Исполнительный орган акционерного общества - организатор
внутрифирменного управления
Акционерная форма промышленного производства доминирует в развитых странах.
В России в процессе приватизации возникло более 26 тысяч акционерных обществ
открытого и закрытого типа. Кроме того, много тысяч АО создано негосударственными
структурами и гражданами. Следовательно, и в России АО выступают превалирующей
организационно-правовой формой хозяйствования.
Характерной чертой любого акционерного общества следует считать разделение
функций владения и управления. Отсюда общая для всех АО принципиальная схема
управления. Как самостоятельное юридическое лицо АО является собственником
своего имущества. Однако управляют этой собственностью акционеры - собственники
не имущества, а ценных бумаг (акций).
Одна из основных функций акционеров - создание органов управления АО.
Структура этих органов различна. В Великобритании, например, существует двухзвенная
система управления, в Германии - трехзвенная, а во Франции применяются обе
модели.
Европейский Союз после многих лет дискуссий, имеющих целью установление
единых норм, регулирующих структуру управления АО, рекомендует введение трехзвенной
системы. Вместе с тем государства - члены Европейского Союза могут передавать
вопрос о структуре управления на усмотрение самих компаний.
В России установлена обязательная трехзвенная система управления: общее
собрание акционеров - совет директоров (наблюдательный совет)* - исполнительный
орган (единоличный или коллегиальный).
Собрание акционеров
Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерным
обществом. Высшим, но не всевластным. Его компетенция исчерпывающим образом
определена в Федеральном законе РФ "Об акционерных обществах". Оно не вправе
принимать решения по вопросам, которые выходят за рамки этой компетенции,
и, следовательно, не может рассматривать вопросы, относящиеся к ведению совета
директоров или исполнительного органа. В этом преимущество нового закона,
ликвидировавшего один из крупнейших недостатков ранее действовавшего законодательства,
в котором отсутствовало четкое разделение компетенции между различными органами
АО.
Однако на практике данная норма нарушается. По укоренившейся традиции
общее собрание во многих случаях носит формальный характер, на нем решаются
преимущественно производственные и социальные вопросы и в меньшей мере финансовые.
Тем самым смешиваются функции управления производством и капиталом, нарушается
распределение компетенции между органами управления, снижается эффективность
работы.
Собрание акционеров представляет собой неоднородный орган с точки зрения
его состава. В самом общем виде акционеры могут быть разделены на три группы:
1. Акционеры, приобретающие акции в целях спекуляции или в качестве рантье.
С акционерной компанией их связывает чисто денежный интерес. Это мелкие акционеры,
каждому из которых принадлежит небольшая доля собственности. Единственная
забота такого акционера состоит в том, чтобы эта доля принесла ему как можно
больше денег. При возможности увеличения дохода он продает акции и вкладывает
деньги в более выгодные ценные бумаги.
2. Акционеры-работники предприятия (включая администрацию, интересы которой
могут расходиться с интересами остального персонала). Интересы работника предприятия,
как правило, не замыкаются на дивиденде. Ему совсем небезразлична судьба предприятия,
от которой зависит его заработная плата, получение ряда социальных льгот и
даже социальный престиж. Побудительный мотив работника представляет собой
сочетание мотивов денежного вознаграждения и солидаризации с целями фирмы.
Вместе с тем работники-владельцы акций скорее держатели и распорядители, чем
ответственные собственники. В массе своей они не способны дать объективную
оценку деятельности руководства АО. Поэтому при принятии решений они руководствуются
не расчетом, а эмоциями.
3. Крупные акционеры, покупающие акции из предпринимательских соображений.
Один и тот же инвестор в одних случаях приобретает предприятие (или ряд предприятий)
с тем, чтобы развивать производство, в других - налаживает управление, санирует
предприятие, а затем продает, в третьих - покупает пакет акций в целях перепродажи.
Но в каждом конкретном случае инвестор выступает в весьма определенной роли.
И в процессе приватизации или продажи крупного пакета акций эта роль должна
учитываться, исходя из интересов государства.
Влияние указанных категорий акционеров на решения, принимаемые собранием,
различно в зависимости от распределения между ними акций.
В результате бесплатного распределения ваучеров между всем населением
и акций между членами трудовых коллективов первоначально в России сложилась
размытая структура акционерного капитала с десятками, а то и сотнями тысяч
акционеров компании. Одновременно крупные пакеты акций отдельных фирм оказались
(через скупку ваучеров) у финансовых структур, которые становились в ряде
случаев крупнейшими акционерами.
В целом в стартовой структуре акционерного капитала доля трудового коллектива
и администрации превышала 60 процентов, а внешних инвесторов - 20. Остальные
акции оставались у государства. В итоге на большинстве российских предприятий
конкретных хозяев, эффективных собственников не появилось. Хозяйственные руководители
по-прежнему считают себя вправе распоряжаться всем на предприятии. При этом
они игнорируют интересы настоящих владельцев. Краткосрочный интерес генерального
директора, который прекрасно понимает, что долго он в своем кресле не удержится,
оказывается превалирующим.
Однако описанная стартовая структура - кратковременный этап, за которым
неизбежно последует серия вторичных трансакций. Стагнирующие предприятия,
политика которых направлена на то, чтобы только выжить, рано или поздно придут
к краху и будут поглощены теми АО, которые сумели добиться успеха. Произойдет
еще один передел собственности. Наметились и некоторые тенденции этого передела.
Во-первых, при стабильной доле администрации сокращается доля работников
и пенсионеров предприятия за счет скупки акций внешними инвесторами. На ряде
предприятий уже в ходе закрытой подписки либо после ее завершения начался
процесс скупки акций у работников. Действуют две силы: с одной стороны, дирекция
предприятия, с другой - внешний инвестор, который обычно действует через брокеров.
В результате доля внешних инвесторов существенно возрастает.
Во-вторых, происходит сокращение доли государства, которое активно распродает
или передает в залог пакеты своих акций**.
Процесс перераспределения собственности проходит не гладко. Он становится
основанием крупных конфликтов между внешними инвесторами и администрацией
(Владимирский тракторный завод, Лебединский ГОК, "Норильский никель", АМО
"ЗИЛ" и др.). Суть этих конфликтов заключается в том, что внешний инвестор,
скупив значительную часть акций, стремится, как правило, изменить устаревшую
систему управления и, в частности, заменить руководство. Со своей стороны,
промышленный директорат советского типа отчаянно сопротивляется попыткам финансового
капитала внедрить элементы рациональности в управлении АО. Прослеживается
противостояние двух сил: с одной стороны, менеджеры, нередко опирающиеся на
членов трудового коллектива и других мелких акционеров, заинтересованных в
максимальной отдаче в ближайшей перспективе, с другой - институциональные
инвесторы и иногда совет директоров, интересы которых лежат в плоскости долгосрочных
целей.
В ход пускаются самые разнообразные аргументы. Руководство "ЗИЛа", например,
утверждало, что "Микродин" стал крупнейшим акционером (30 процентов акций)
не для того, чтобы развивать современное конкурентоспособное производство,
а с тем, чтобы вывезти оборудование из цехов и использовать последние в качестве
товарных складов с готовыми подъездными путями. Естественно, что возможность
такого "преобразования" предприятия не могла не волновать трудовой коллектив.
В результате - обращение к Президенту о желательности закрепления контрольного
пакета акций за государством и выкуп акций "Микродина" правительством Москвы.
Можно только гадать, были ли такие крамольные мысли у руководства "Микродина".
Но в принципе нельзя исключить возможности появления не оправдавших себя стратегических
инвесторов - обладателей контрольного пакета акций. Дело усугубляется тем,
что на рынке почти отсутствуют стратегические инвесторы. Это вызывает значительные
колебания курсовой стоимости акций, что создает условия для приобретения пакета
акций того или иного предприятия в спекулятивных целях. Например, на некоторых
предприятиях черной и цветной металлургии вместо ожидавшихся стратегических
инвесторов пришли коммерческие компании, не заинтересованные в их развитии.
Коммерческие структуры скупили акции для перепродажи или установления контроля
над сбытом продукции.
Как же предотвратить возможность нежелательного развития событий?
Процесс концентрации крупных пакетов акций у внешних инвесторов нормален
и будет продолжаться. Значит, будут возникать конфликты, подобные описанному.
Избежать их при помощи запретов невозможно, ибо права легитимного собственника
не должны ущемляться ни при каких обстоятельствах. Нужны другие меры. Одной
из таких мер, считает мэр Москвы, является ренационализация некоторых крупных
предприятий. Выкупив у "Микродина" 30-процентный пакет акций "ЗИЛа", московское
правительство сделало первый реальный шаг в этом направлении, став стратегическим
инвестором в крупнейшем АО. Результативность подобных действий вызывает серьезные
сомнения. В "ЗИЛ" уже вложили огромные суммы государственных средств, предоставляя
ему бесконечные кредиты и льготы. Отдачи они не дали в первую очередь в связи
с плохим управлением. Сейчас на реанимацию "ЗИЛа" планируется потратить 1,7
трлн. рублей под весьма слабые гарантии. Достаточно сказать, что разработанный
на заводе бизнес-план не прошел ни одной экспертизы. Впрочем, в постановлении
правительства Москвы о выводе "ЗИЛа" из кризисного состояния предусматривается
проведение независимой экспертизы антикризисного бизнес-плана, разработанного
на предприятии, как и ряд других действий в сфере совершенствования управления
(развитие маркетинговой службы, расширение системы сервисного обслуживания,
совершенствование ассортимента и т.п.). Тем не менее трудно отделаться от
мысли, что для восстановления завода выбран старый проверенный способ - прямое
и косвенное государственное финансирование.
Разумеется, такие экстраординарные меры могут быть проведены лишь в особом
случае и не могут рассматриваться как прецедент. Да и сумеет ли московское
правительство реорганизовать управление "ЗИЛом" и вписать его в рыночную среду?
Время покажет. Во всяком случае едва ли широкая реэтатизация приватизированных
предприятий при отсутствии глубокой реформы управления фирмой может привести
к положительным результатам.
Особый разговор об иностранных инвестициях. Создавая благоприятные условия
для иностранных инвесторов на российском рынке, необходимо предусмотреть дополнительные
меры контроля за деятельностью нерезидентов. Пристальное внимание следует
обратить на деятельность посредников, которые приобретают пакеты акций якобы
для себя, а затем передают их иностранным фирмам. Здесь нужны правовые барьеры.
Практика показывает, что через подставные фирмы происходит концентрация крупных
пакетов акций в руках иностранных фирм. Этот процесс приводит к переходу научно-технического
потенциала в руки иностранных хозяев, явно не заинтересованных в повышении
экономической безопасности нашей страны. Контроль за трансфертом акций должен
быть установлен по отношению к акциям наиболее важных объектов. Возможно,
следует уточнить перечень объектов, по которым иностранные инвесторы не могут
приобретать акции ни непосредственно, ни через третьих лиц.
Предотвратить спекулятивные сделки с приватизированным государственным
имуществом можно, используя накопленный в других странах опыт, в частности
путем создания в АО "твердого ядра", то есть продажи крупного или даже контрольного
пакета акций такому внешнему инвестору, в отношении которого не возникают
сомнения в осуществлении им предпринимательской, а не спекулятивной деятельности.
По этому пути идет практика приватизации во Франции. В Португалии, которая
намерена расстаться с государственным сектором (самым крупным на сегодня в
Западной Европе), действует система мер по регулированию уставного капитала
приватизируемых предприятий. Например, в процессе приватизации "Банку ди фоненту
и экстериор" всего 20 процентов акций было выставлено на биржу, а 80 процентов
представлено на продажу с условием, что они попадут в одни руки. При выборе
стратегического инвестора учитываются и многие другие факторы.
Опыт подбора стратегического инвестора находит применение и в условиях
России. Так, в проекте мер по урегулированию задолженности АО "АвтоВАЗ" предусмотрено,
что при условии полного погашения задолженности правительство должно обеспечить
продажу эмиссии дополнительных акций единым пакетом стратегическому инвестору.
А инвестор, в свою очередь, возьмет на себя обязательство по реализации программы
развития "АвтоВАЗа".
Установление обязанностей крупных инвесторов при покупке акций в сочетании
с жестким контролем за их исполнением может оказаться эффективным средством
борьбы со спекулятивными сделками и обеспечить использование инвестиций в
производственных целях.
В этой связи чрезвычайно важна установленная Законом об акционерных обществах
норма, которой за АО закреплено право проводить закрытую подписку. Подобной
нормы не было в ранее действовавшем законодательстве. Она необходима для привлечения
крупных инвестиций и создания "твердого ядра" в АО за счет инвесторов, намеренных
перспективно развивать производство. Во многих случаях обществу целесообразно
договориться с конкретным инвестором и именно для него выпустить определенное
количество акций, не предоставляя их в открытую продажу.
В этих же целях можно использовать норму, в соответствии с которой общество
вправе приобретать собственные акции не только с целью уменьшения уставного
капитала, но и, например, с целью последующего их размещения среди своих работников
либо для продажи стратегическому инвестору.
Таким образом, новый закон предусматривает возможности цивилизованного
перераспределения собственности в рамках общего направления экономической
реформы без возврата частных предприятий в лоно государственной собственности.
Пока, правда, эти возможности используются недостаточно активно. Зато нарушений
прав акционеров хоть отбавляй.
Практика показывает, что старое руководство приватизированных предприятий
совершенно не считается с установлениями закона. В конфликте между руководством
АО "Импульс" и инвестором - Российским агентством инвестиций и недвижимости
(РАИН) и ее дочерней компанией РАИН-Сток, которые приобрели 30 процентов голосующих
акций АО "Импульс", нарушения законодательства следовали одно за другим. В
марте 1995 года Российский фонд федерального имущества (на него было возложено
управление почти 40 процентами акций, остававшихся в руках государства) направил
на организационное собрание акционеров своего представителя с письменным указанием
потребовать переноса собрания для устранения нарушений, допущенных при его
подготовке. С такими же требованиями выступили РАИН и РАИН-Сток. Тем не менее
собрание было проведено и избран устраивающий руководство "Импульса" совет
директоров. Оказалось возможным не включать в реестр государственного держателя
акций - РФФИ. Удалось также воспрепятствовать продаже части акций, принадлежащих
РАИН-Сток. В то же время акционерам не поступали никакие документы - ни балансовые
отчеты, ни другие документы о финансово-хозяйственной деятельности. Ни представители
РФФИ, ни представители РАИН-Сток на собрание акционеров и заседание совета
директоров не приглашались. И вот, несмотря на вопиющие нарушения закона,
дело рассматривается в судах более полутора лет.
Идет судебная тяжба между Новолипецким металлургическим комбинатом (НЛМК)
и инвесторами, обладающими 42 процентами акций комбината. Здесь тоже не допускают
акционеров к выборам в совет директоров, игнорируют их вопросы и предложения.
А инвесторы не могут понять, почему прибыль предприятия втрое меньше, чем
должна была бы быть по их прикидкам, и почему руководство комбината сопротивляется
их предложениям, которые позволили бы работать в полную силу (а не в половину
своих возможностей) и реанимировать простаивающий цех по производству современных
холодильников. Противозаконность действий руководства НЛМК очевидна, и оно
это понимает. Но пользуясь несовершенством законодательства, надеется оттянуть
на год-полтора вступление акционеров в законные права.
Аналогичный конфликт возник вокруг пакета на 49 процентов акций известной
швейной фабрики "Большевичка". По ряду причин руководство фабрики отказалось
пустить совладельца даже на порог. Полтора года длился судебный процесс, в
результате которого Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ восстановил в законных
правах английскую текстильную компанию "Иллинг вордт Моррис Лтд." - владельца
указанного пакета. За это время бывший швейный гигант оказался на грани остановки:
рабочих разгоняют, а цеха превращают в склады, идут массовые увольнения, в
головных цехах производство сократилось в 5-6 раз. Возникает естественный
вопрос: будет ли у инвестора желание восстанавливать развалины? Получается,
что инвестор не может работать в России, если не приспособится к менеджеру.
Собственность приобретает какой-то эфемерный характер.
В настоящее время при установлении судом нарушений акционерного законодательства
страдают стороны, а допустивший их руководитель остается в стороне (что, в
частности, способствует расцвету коррупции). Например, в соответствии с п.2
ст.45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров
общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя
акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных
правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров
может быть обжалован в суд. Необоснованных отказов от внесения в реестр, позволяющих
незаконно отстранять акционеров от участия в управлении обществом, достаточно
много. Обращения в суд мало что дают, хотя бы потому, что судебное решение
по делу может быть вынесено через год или больше, а за это время можно развалить
фирму. Совершенно очевидно, что здесь, как и в других случаях, должна быть
предусмотрена ответственность должностного лица, без достаточных оснований
отказавшего в регистрации. Отсутствие такой ответственности способствует произволу
в отношении прав акционеров.
Еще ярче незащищенность акционеров проявляется, когда совет директоров
принимает решение об отказе включить вопрос в повестку для общего собрания
(как это практикуется, например, на Новолипецком металлургическом комбинате).
Здесь непомерно длительные сроки судебного разбирательства приводят к бессмысленности
самого решения: через год обсуждение такого вопроса по общему правилу теряет
смысл. Между тем ущерб, наносимый хозяйству России в результате правового
беспредела должностных лиц, огромен. Кто будет его возмещать?
Итак, процесс вторичного перераспределения собственности и соответствующие
ему изменения получают все большее развитие. Задача заключается в том, чтобы
этот процесс проходил в рамках закона и права акционеров не нарушались. Среди
других мер решение этой задачи требует дополнения действующего законодательства.
В связи с этим представляется целесообразным установить персональную ответственность
должностных лиц, нарушающих права акционеров, а также упростить порядок производства
по делам о нарушении прав акционеров, обеспечив рассмотрение этих дел в разумные
сроки.
Совет директоров (Наблюдательный совет)
Характеризуя функции наблюдательного совета, как правило, отмечают его
роль в качестве контрольного органа. Выполняя функции контроля за хозяйственным
управлением фирмой, наблюдательный совет может проверять бухгалтерские книги
и все иные документы, а также состояние имущества, наличность, положение дел
с ценными бумагами и товарными поставками фирмы. Для этой работы привлекаются
как члены совета, так и эксперты по отдельным конкретным вопросам.
В России до сих пор реальный контроль за деятельностью исполнительного
органа со стороны совета директоров АО отсутствует, что зачастую приводит
к деградации компании и коррупции.
От компетентности членов совета и их добросовестности зависит положение
фирмы на рынке. Вместе с тем - и здесь законодательство зарубежных стран едино
- он не вправе осуществлять функции непосредственного производственного управления.
Напрямую, минуя администрацию, он не может отдавать приказы и распоряжения
подразделениям корпорации.
Российский закон устанавливает, что в компетенцию совета директоров входит
решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением
вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания.
Таким образом, совет директоров должен нести главную ответственность
за управление делами компании, осуществляя три основные функции: контроль
за деятельностью администрации; назначение и консультирование исполнительного
органа АО; рассмотрение и принятие важнейших (стратегических) корпоративных
экономико-финансовых решений.
Ежегодно избираемый совет директоров включает внешних и внутренних членов.
Внутренние члены избираются акционерами из состава корпоративной администрации.
Практика показала, что заседания советов с преобладанием внутренних членов
часто становятся поверхностными, на них предпочитают не выносить значительные
проблемы. Чтобы избежать этого, избираются внешние члены совета, то есть лица,
не работающие в корпорации. Ими становятся представители инвестиционных и
иных банков, компаний, продающих товары или услуги данной корпорации, представители
частных фирм и общественных организаций, а также адвокаты, ученые.
В последнее время проблема функционирования совета директоров стала предметом
пристального внимания и изучения. Проводится решительная борьба с безынициативными
советами, членство в которых рассматривается некоторыми директорами в качестве
своеобразной синекуры. Разработаны новые правила практической работы и программы
повышения квалификации членов советов. Принципы назначения на должность и
оценки деятельности, до сих пор применявшиеся лишь для низших чинов, теперь
распространяются и на директорский корпус.
В Великобритании начало реформированию советов директоров было положено
"Докладом Кэдбери" (1992 г.), воспринятым многими фирмами как руководство
к действию. Основная мысль доклада - внешние директора (американцы называют
их "аутсайдерами") должны быть действительно независимыми от менеджеров и
давать объективную оценку работе исполнительного органа, а не просто поддерживать
его.
В США всеобщее внимание привлекла "Карта магна для американских директоров",
разработанная на "Дженерал моторс". В этом документе излагаются основные принципы,
которыми должны руководствоваться компании при определении роли и места совета
директоров. Основной смысл документа состоит в наделении властью в первую
очередь аутсайдеров, не являющихся управляющими лицами в структуре группы.
Эффективность документа заключается в формировании новых принципов, реализация
которых позволила "Дженерал моторс" стать одной из первых компаний, которые
формально закрепили сдвиг власти и четко определили роль совета директоров
как органа, принимающего решения по вопросам управления.
Раз в год внешние директора должны коллективно оценивать работу главного
управляющего - их мнение учитывается комитетом по вопросам определения его
вознаграждения. Он должен ежегодно отчитываться перед советом о планах нововведений
и развитии менеджмента.
Состав и система функционирования наблюдательных советов и советов директоров
в качестве предмета изучения имеют для российских менеджеров особое значение.
Как главный профессиональный орган управления капиталом, совет должен уметь
"приподняться" над существующим уровнем производства и определить перспективу
и основную цель.
К описанным схемам советы директоров российских АО пока даже не приближаются.
Советы директоров на приватизированных предприятиях подбирались генеральным
директором и состояли из его подчиненных. Это давало директору возможность
противостоять проникновению в фирму "эффективного собственника" и подбирать
партнеров, которые не вмешивались в процесс управления, а помогали решать
финансовые проблемы, проблемы сбыта и иные традиционными способами. Подбор
внутренних членов совета из заводской администрации и "нужных" людей не только
делает совет "карманным", но и препятствует осуществлению его функций в силу
недостаточной компетенции его членов. В большинстве российских АО совет директоров
превращен в мало что значащий формальный орган при генеральном директоре.
В зарубежной практике председатель совета директоров в одних случаях
и президент фирмы, в других эти должности замещаются разными людьми.
Новый российский закон, пытаясь воспрепятствовать всесилию генерального
директора, с одной стороны, запрещает совмещение должностей председателя совета
директоров и генерального директора, а с другой - члены коллегиального исполнительного
органа не могут составлять большинство в совете директоров. Разумеется, это
очень важные императивные нормы. Они существенно затрудняют подбор генеральным
директором членов совета из числа подчиненных лиц (хотя и не исключают такого
подбора за счет подчиненных, не входящих в коллегиальный исполнительный орган).
Сейчас сложнее стать неограниченным властелином АО, сосредоточив в своих руках
управление и капиталом и производством. Сложнее, но возможно. Формальные ограничения
очень важны, но они должны быть подкреплены практикой деятельности совета,
очевидной экономической неэффективностью сосредоточения всех функций управления
в руках одного никому не подчиненного и никем не контролируемого менеджера***.
Показателен в этом смысле пример Межкомбанка, который в октябре 1996
года изменил структуру управления, учредив должности президента и вице-президентов
банка. За основу изменений взята система управления, принятая во многих американских
банках, в частности в Бэнк оф Нью-Йорк. Президент отвечает за оперативное
управление и подотчетен в текущей деятельности правлению банка во главе с
председателем, которые ведают преимущественно вопросами стратегии банка. Соответственно
меняется вертикаль управления. Если раньше каждый член правления курировал
несколько управлений, то сейчас все управления напрямую подчиняются вице-президентам
и президенту, а последний регулярно докладывает о состоянии дел правлению.
Таким образом, некоторые элементы новой организации работы высшего профессионального
органа АО появляются и в России. Но это лишь самое начало движения к эффективному
управлению АО. Между тем определение места и роли совета директоров, правильный
подбор членов этого органа приобретают в российских условиях особое значение.
Дело в том, что Закон об акционерных обществах расширил (по сравнению с ранее
действовавшим законодательством) полномочия совета за счет общего собрания
акционеров. Появился также перечень вопросов, решение по которым принимается
собранием акционеров исключительно по предложению совета директоров. Это нормально,
поскольку специальные вопросы управления фирмой должны решать специалисты,
имеющие специальные знания и квалификацию. Одновременно закон усилил контроль
акционеров за деятельностью совета директоров в целом и его отдельных членов.
Это нашло свое выражение в ежегодном переизбрании членов совета и в праве
общего собрания в любое время досрочно прекратить полномочия любого члена
совета или совета в целом.
Итак, можно считать, что законодательные предпосылки повышения роли совета
директоров как главного профессионального органа управления фирмой весьма
благоприятны. Задача заключается в том, чтобы на их базе обеспечить содержательную
деятельность совета. Поэтому темпы реорганизации управления в АО, в частности
применительно к совету директоров, необходимо решительно ускорить.
Исполнительный орган акционерного общества - организатор
внутрифирменного управления
Собрание акционеров и совет директоров решают проблемы стратегии фирмы,
определяют основные принципиальные направления деятельности. Оперативной работой
фирмы управляет исполнительный орган, возглавляющий и реализующий весь производственно-хозяйственный
процесс.
В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" руководство
текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом
общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным
органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным
органом (правлением, дирекцией). В последнем случае лицо, исполняющее функции
единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора), осуществляет
также функции председателя коллегиального исполнительного органа (правления,
дирекции).
Компетенция исполнительного органа определена Законом в самом общем виде:
он решает все вопросы руководства текущей деятельностью общества, кроме вопросов,
отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета
директоров. Компетенция генерального директора и возглавляемого им правления
Законом не установлена. Она определяется уставом общества, предусматривающим
наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительного органов.
Порядок деятельности правления также не установлен Законом. Он определяется
уставом или утвержденным советом директоров внутренним документом (положением,
регламентом или иным документом). В Законе указано лишь, что проведение заседаний
правления или дирекции организует генеральный директор, который подписывает
все документы от имени общества и протоколы заседаний коллегиального исполнительного
органа. Генеральный директор действует без доверенности от имени общества
в соответствии с решениями правления или дирекции, принятыми в пределах их
компетенции.
Таким образом, деятельность исполнительного органа АО регламентирована
в Законе в самом общем виде. Определение его конкретных взаимоотношений с
другими органами управления оставлено на усмотрение учредителей или совета
директоров. С учетом новизны этой задачи (особенно применительно к генеральному
директору и правлению) ее решение представляет определенные трудности. Они,
однако, не идут ни в какое сравнение с проблемами реорганизации привычной
формы управления предприятием или объединением.
Рынок вызвал к жизни не только изменение менталитета, но и появление
новых функций управления (а следовательно, и изменение в организационной структуре
управления фирмой), которых раньше не было, а также ликвидацию ряда структурных
элементов, существование которых потеряло смысл. Конечно, всегда были проблемы
снабжения и сбыта. Но в условиях централизованного планирования они решались
совсем иначе, чем в условиях полной самостоятельности хозяйствующих субъектов.
Это только кажется, что легко отвыкнуть от мысли "чем больше произвел, чем
меньше затратил, тем лучше". Ведь даже самые блестящие технические достижения
(при всей их огромной важности) могут не дать эффекта, если нет реального
и надежного потребителя продукции.
В структуре управления АО и его подразделений должны быть специальные
органы, занимающиеся маркетингом, знающие, где, в каком количестве, какого
качества, при каком сервисном обслуживании продукция, которую производят или
собираются производить, найдет своего потребителя.
Появились новые подразделения, занимающиеся такими вопросами, как отношения
с потребителями, проблемы окружающей среды, связь с общественностью. Одной
из примечательных тенденций следует считать оформление новой функции - организационного
развития корпорации. Ее содержание: перспективное планирование организационной
структуры управления, проектирование изменяющихся соотношений централизации
и децентрализации, анализ эффективности действующих форм управления в разных
звеньях корпорации и т.п.
Между тем сегодня в России можно выделить три типа управления:
- "естественный", не базирующийся на какой-либо теории, характерный для
мелких организаций и примитивных операций;
- "советский", сохранивший стиль, методы и формы, характерные для советского
периода, и базирующийся в основном на концепции производства ради производства;
- формирующаяся национальная концепция управления, ориентированная на
зарубежные теорию и практику менеджмента, но учитывающая (правда, далеко не
всегда) исторические и национальные особенности российского управления. Такой
тип присущ "продвинутым" в рынок фирмам, разрабатывающим собственные приемы
управления. Эти фирмы прежде всего реконструировали технологическую базу менеджмента.
На вооружении советского директора были телефон, секретарша и служебная машина.
На службе современного российского менеджера - персональные компьютеры, новейшие
системы связи, программные средства. Техническая база менеджмента уже не та,
а вот сущность управления в абсолютном большинстве российских фирм изменилась
мало.
Ни один из указанных типов не существует в чистом виде и перспективы
развития имеет только третий из названных. Вместе с тем могут и должны быть
использованы (конечно, с существенными коррективами) и методы, применявшиеся
в советском периоде.
Главной и, пожалуй, наименее развитой функцией внутрифирменного управления
является определение стратегии фирмы. Такая функция отсутствует в условиях
централизованного планирования экономики, но выходит на первое место в условиях
самостоятельности субъектов рынка. В современных условиях без видения перспективы,
предвидения всех условий и последствий предпринимаемых шагов фирма развиваться
не может.
Разумеется, выработка стратегии - дело совета директоров. Но не следует
забывать, что генеральный директор является одним из членов (как правило,
самым активным) совета и, следовательно, решающим образом влияет на выбор
стратегии, а реализация выбранных стратегических направлений должна полностью
осуществляться исполнительным органом АО.
Что же следует понимать под стратегией, которой в обязательном порядке
должна "обзавестись" каждая серьезная фирма? Под стратегией обычно понимают
сильную деловую концепцию с учетом конкретных действий, которые способны привести
ее ("бизнес-концепцию") к созданию реального конкретного преимущества, способного
сохраниться более или менее длительное время. Тем не менее стратегия фирмы
не является некоей константой. Существующее сегодня преимущество в один прекрасный
день исчезнет. Поэтому стратегия должна все время обновляться. Необходимо
продумывать и осуществлять действия, которые позволили бы и в дальнейшем реализовать
стратегическую идею - наиболее успешное использование ресурсов. Так, до самого
последнего времени в одной из крупнейших немецких автомобильных фирм "Мерседес-Бенц"
доминировал инженерный подход. Главным считалось спроектировать качественно
новую супермодель без достаточного учета расходов. Теперь во главу угла поставлено
изучение вопроса, какого типа машины и по какой цене готов принять рынок.
На первый план выдвигается потенциальный покупатель, устанавливаются жесткие
ограничения конечной цены.
Стремление многих бывших советских государственных предприятий к диверсификации
и построению структуры на основе бизнес-единиц требует разработки стратегии
не только корпорации в целом, но и ее отделений. Стратегия бизнес-единиц -
это нечто конкретное: производство продукции или ее транспортировка, работа
с таможней и т.п. Если стратегия бизнес-единицы заключается в том, чтобы производить,
то маркетинг, дистрибуцию и прочее должен делать кто-то другой. Хорошая, четкая
стратегия позволяет также правильно решать организационные вопросы. Нельзя
разработать стратегию для подразделений, взаимоотношения которых не упорядочены.
К наиболее важным вопросам взаимоотношений структурных единиц корпорации
относится проблема централизации и децентрализации их функций. В принципе
эта проблема решена зарубежной практикой еще в начале 70-х годов в пользу
децентрализации. В течение последних десятилетий широко применяется практика
делегирования полномочий, то есть передача менеджером части своих полномочий
другому сотруднику, который должен осуществлять их без вмешательства начальника
(по принципу "прикажи себе сам"). Разумеется, нельзя делегировать больше полномочий,
чем имеешь сам. Но в этих пределах руководящий менеджер предоставляет менеджерам
среднего звена широкую самостоятельность. Руководитель подразделения может
иметь полную финансовую самостоятельность и нести соответствующую материальную
ответственность. Такого рода взаимоотношения дают возможность средним менеджерам
реализовать свои технические и экономические идеи и принести прибыль компании.
Децентрализация управления практикуется в настоящее время и "продвинутыми"
в рынок фирмами России. Но в большинстве компаний жесткая централизация функций
остается в качестве рудимента советского типа управления.
Общий принцип передачи прав и ответственности нижестоящим звеньям требует,
как правило, определенной перестройки управления. Но он (как, впрочем, и другие
принципы) не абсолютен. В ряде случаев происходит (и это целесообразно) не
децентрализация, а централизация управления. Например, в конце 1996 года "Газпром"
учредил дочернюю структуру - компанию по реализации газа. Ранее реализацией
газа занимались региональные "трансгазы". Теперь "трансгазы", которые прекрасно
разбираются в технических проблемах газовой отрасли, будут выполнять только
роль операторов, а денежными потоками займутся специалисты.
В принципе, однако, современный менеджмент характеризуется переходом
от централизованного руководства к расширению прав и ответственности "центров
прибыли" - отделений и предприятий. Децентрализация структуры управления корпорацией
базируется на разделении общекорпорационного уровня и производственно-хозяйственного.
В этом случае аппарат отделения отвечает за результаты производственно-хозяйственной
деятельности, конкурентоспособность продукции, а высшее руководство - за долгосрочное
планирование и расширение внешних контактов.
Среди множества проблем, стоящих перед исполнительным органом АО, решающая
- управление персоналом. Она главная, ибо ни одну задачу управления в любой
области нельзя качественно реализовать, не заинтересовав в ее решении персонал
фирмы. Поэтому мотивация персонала, создание условий для его заинтересованности
в конечных (да и промежуточных) результатах работы фирмы уже более полувека
находятся в центре внимания внутрифирменного управления.
Проблема активизации человеческого фактора была актуальна и в советском
периоде. Административно-командные методы управления экономикой всегда старались
сочетать с энтузиазмом масс, культивируя ложную идею о рабочем-хозяине и собственнике
всего государственного имущества (следовательно, и имущества предприятия,
где он работает). Отсюда и социалистическое соревнование, и стахановское движение,
и бригады коммунистического труда, и многие другие формы "подстегивания" трудящихся,
а также различные органы привлечения трудящихся к управлению типа ПДПС, общественных
бюро экономического анализа и т.п.
Но особое место в истории привлечения трудящихся к управлению производством,
культивирования у них чувства хозяина занимает производственное самоуправление.
На него возлагались очень большие надежды. Но они, как известно, не оправдались,
что стало причиной появления не только в СМИ, но и в научной литературе барски-пренебрежительного,
порой даже издевательского отношения к рассматриваемому институту, а затем
- почти полного игнорирования проблем производственной демократии в экономической
литературе последних лет. Вместе с тем, как это ни странно, один из наиболее
спорных элементов системы производственного самоуправления - выборность и
смещаемость директоров решением собрания трудового коллектива - применяется
в практике до настоящего времени. Такие действия не опираются на нормы права
и не могут влечь за собой юридических последствий. Особенно нелепо выглядит
решение общего собрания трудового коллектива об отстранении от должности генерального
директора (директора) в АО. Здесь хозяева не работники, а акционеры и сменить
исполнительный орган могут только они (через решение совета директоров).
Указанный феномен лишний раз свидетельствует о том, что никто не взял
на себя труд выяснить действительные причины неэффективности производственного
самоуправления в СССР, провести серьезное исследование его достоинств и недостатков.
Оказалось достаточным обозвать проблему привлечения трудящихся к управлению
производством "коммунистической выдумкой", чтобы похоронить ее вместе с коммунистической
идеологией в целом. Вопрос решен просто: управлять предприятием должен собственник
средств производства, все остальное - от лукавого. Интересно отметить в этой
связи, что инициатором разработки проблем участия трудящихся в управлении
предприятиями во Франции, по свидетельству Валери Жискар д.Эстена, был генерал
де Голль!
Безусловное признание роли собственника в рыночной экономике не помешало
зарубежному менеджменту во второй половине ХХ века в тех или иных формах разработать
и проэкспериментировать различные способы привлечения персонала к управлению
производством. Игнорировать эту сторону совершенствования процесса управления
было бы по меньшей мере неразумно. Поэтому анализ достижений в данной области
представляет для российских менеджеров, в частности исполнительного органа
АО, безусловный интерес.
Не вдаваясь в историю вопроса, в качестве общепризнанного вывода современной
теории менеджмента можно привести утверждение, что для создания действенной
хозяйственной мотивации персонала необходимо его участие в прибылях, собственности
и управлении. Указанная триада наиболее эффективна в единстве. Но и каждая
из ее составляющих в той или иной степени способна влиять на мотивацию работников.
Участие персонала в прибылях представляет собой форму распределительных
отношений, находящуюся у нас в зачаточном состоянии, поскольку десятилетиями
усилия советских экономистов по идеологическим соображениям сосредоточивались
лишь на регулировании заработной платы. Нельзя не отметить, что и в условиях
перехода к рынку размер заработной платы является решающим фактором отношения
работника к труду. Оно и понятно, имея в виду положение, в котором находится
экономика страны. И все же стимулирование только через зарплату, которая не
реагирует на увеличение или уменьшение прибыльности предприятия, не может
считаться единственным фактором материального стимулирования работника. Совершенно
очевидно, что философия "единой команды" требует создания такой системы стимулирования,
где установлена тесная связь не только между размером оплаты труда работника
и его индивидуальной производительностью, но и заинтересованностью каждого
работника в достижении высоких конечных результатов на уровне фирмы. Иными
словами, не только собственники капитала, но и собственники рабочей силы должны
получать больший доход при успехах фирмы и нести риск снижения ее прибыльности.
В той или иной форме принцип участия персонала в прибылях реализуется
во всех развитых странах. Данный процесс не пущен на самотек. Наоборот, государство
проводит активную политику стимулирования предпринимателей к превращению работника
предприятия в соучастника в распределении прибылей.
Что касается участия в праве собственности, то проведенная в стране приватизация
породила многомиллионную армию работников предприятий, являющихся одновременно
его акционерами. Сейчас уже можно с уверенностью утверждать, что полученные
акции, хотя они формально разрешают работнику участвовать в управлении предприятием,
никак не сказались на мотивации труда. Объясняется это, видимо, как отсутствием
других элементов упомянутой ранее триады, так и общеэкономическим положением
страны. Однако из существующего положения не следует делать однозначный вывод
о нецелесообразности наделения работников акциями своего предприятия. Эксперимент
с таким наделением проводится ныне за рубежом. Не исключено, что с изменением
экономической обстановки наличие у работников акций своего предприятия будет
в сочетании с другими факторами давать положительный эффект.
Способы привлечения трудящихся к управлению очень разнообразны - от установленной
законом системы обязательного участия в управлении фирмой в Германии и Нидерландах
до проведения совместных консультаций в Великобритании и США. Но так или иначе
эта проблема решается во всех развитых и многих развивающихся странах. Более
того, в последнее время интерес к проблеме человеческого фактора обострился.
Зарубежные аналитики утверждают, что состояние и качество человеческих ресурсов
приобретают все большее стратегическое значение и ХХI век станет "веком человеческого
измерения экономики". В российской практике это социально-психологическое
измерение не только не соответствует требованиям современного производства,
но и опустилось до самой низкой отметки. Соответственно до самого нижнего
уровня упала производительность труда. Отсутствие моральных, а во многих случаях
и материальных (низкая зарплата, несвоевременная ее выплата) стимулов привело
к тому, что за годы реформ производительность труда, по утверждению Н.Шмелева,
снизилась примерно на 45 процентов. Поэтому резкий крен в деятельности исполнительного
органа АО в сторону увеличения производительности труда за счет повышения
мотивации персонала более чем актуален.
Тем не менее руководители чаще всего обвиняют в своих проблемах внешнюю
среду (высокие цены на ресурсы, налоги, экономическая и политическая нестабильность)
либо внутреннюю среду предприятия (нехватка финансовых ресурсов, устаревшие
оборудование и технология). Несомненно, все эти проблемы имеют место и самым
негативным образом сказываются на производстве. Но ведь фактом является и
то, что далеко не все фирмы "лежат на боку". А значит, тяжелые внешние и внутренние
проблемы фирмы - отнюдь не единственная причина отсутствия конкурентоспособности
их продукции. Главное все же заключается в том, как работает персонал фирмы
- от генерального директора до рядового станочника или клерка.
Чем же объясняется отсутствие внимания к мотивации персонала, характерное
для России 90-х годов? Может быть, все дело в том, что, решая проблемы мотивации,
как и ряд других проблем, переоценили возможности рынка? Не исключено.
Вспомним, что социалистическая идеология отдавала явное предпочтение
в мотивации трудовой деятельности общественно направленным мотивам перед личными,
а духовным - перед материальными. Нельзя не отметить, что данная идеологическая
конструкция на некоторых этапах советского периода развития России успешно
выполняла свою мобилизующую функцию.
Сейчас положение резко изменилось. На первое место уверенно вышли материальные
потребности. В качестве основной цели труда выступает удовлетворение потребительских
нужд работника и его семьи. Означает ли это, что духовные потребности работника
полностью утратили свое значение и единственным мотивом его поведения выступает
"чистоган"? Можно ли с уверенностью утверждать, что сегодня наемному работнику
безразличен его социальный статус в коллективе, что его не волнуют возможности
самовыражения, инициативы и творчества? Отрицательный ответ на эти вопросы
очевиден. Хотя значение моральных стимулов резко упало, удовлетворение духовных
потребностей в определенной мере воздействует на трудовую мотивацию и в настоящее
время. Можно также прогнозировать, что с удовлетворением материальных потребностей
(даже в пределах одной фирмы) значение духовных побуждений к труду будет усиливаться.
Вместе с последними будет возрастать и роль участия работников в управлении
производством.
Отсюда следует, что весь предшествующий опыт России по привлечению трудящихся
к управлению производством нужно не отметать, а в максимально возможной мере
использовать. В самом деле, почему нужно отвергать (кстати, успешно используемую
во всем мире) бригадную форму организации труда? Она не дала у нас ожидаемых
результатов, поскольку внедрялась командными методами, без соответствующей
подготовки, тормозилась неоправданным вмешательством отраслевых министерств
и партийных органов. Ну а кто сейчас мешает исполнительному органу применять
БФОТ и получать за счет этого значительное приращение производительности труда?
Нужна только грамотная и целенаправленная работа в этом направлении. Еще хуже
обстоит дело с соревнованием. Заформализованное до предела социалистическое
соревнование, особенно в последний период своего существования, не давало
и не могло дать эффекта. Но из этого вовсе не следует, что соревнование как
таковое (не "социалистическое") должно быть опошлено, растоптано, осмеяно
как исчадие социалистического ада. Совсем наоборот, его стоит вернуть в повседневную
деловую практику в качестве мощного стимула трудовой мотивации.
Видимо, особое внимание нужно уделить восстановлению процесса самодеятельного
технического творчества работников. Последнее тоже тормозилось общими пороками
системы "развитого социализма". В одних случаях в погоне за "массовостью"
принимались все предложения без разбора, зачастую подсказанные рядовым рабочим
инженерно-техническими работниками. В других - всеми правдами и неправдами
ущемлялось право изобретателей и рационализаторов на вознаграждение, а против
некоторых изобретателей были даже возбуждены уголовные дела. Все это было.
Но существовало и реальное техническое творчество персонала, приносившее немалую
пользу производству. Сегодня перед исполнительным органом АО стоит задача
восстановить техническое творчество персонала, избавившись от несуразностей
советского периода.
И наконец, последнее. Бессмысленно пытаться возродить производственное
самоуправление. Но какие-то формы участия персонала в управлении разработать
необходимо. В противном случае трудно рассчитывать на заинтересованность персонала
в успехах фирмы. Сопричастность к принятию решений, даже если она проявляется
в совещательной форме, коренным образом меняет климат на предприятии, позволяет
полнее мобилизовать человеческие ресурсы.
Общий вывод из сказанного представляется очевидным: уровень внутрифирменного
управления в России явно недостаточен, а его совершенствованию уделяется мало
внимания. В этой области не только не используется в должной мере западный
опыт, но и полностью игнорируется опыт отечественный, неправомерно отождествляемый
с идеологическими постулатами коммунизма.
Главный научный сотрудник Института экономики РАН,
доктор юридических наук, профессор Е.Торкановский
------------------------------------------------------------
* Поскольку в начальном периоде становления акционерных обществ разработчики
нормативных актов ориентировались главным образом на уставы американских АО,
орган, который в континентальном праве называется "наблюдательным советом",
получил в этих документах наименование "совета директоров", что нельзя признать
удачным. Наименование "наблюдательный совет" отражает основную функцию этого
органа, а "совет директоров" - не отражает. Да и в целом наше законодательство
(в том числе и акционерное) исторически тяготеет к континентальному праву.
Закон об акционерных обществах признал легитимными оба наименования, применяя
в тексте формулу: "совет директоров (наблюдательный совет)".
** Правда, частично происходит и обратный процесс. Проблема неплатежей,
в частности, таким промышленным монополиям, как РАО "ЕЭС", "Газпром" и МПС,
частично решается переходом предприятий-должников в собственность этих монополий.
Происходит обмен долгов на контрольный пакет акций потребителя. С учетом роли
государства в управлении указанными естественными монополиями можно говорить
о процессе реэтатизации российской экономики.
*** Дополнительные трудности управления АО создаются особенностями российского
менталитета, признающего "одного хозяина". Раньше при этом "хозяине" (министре)
существовала коллегия, целиком ему подчиненная. Чем-то вроде привычной "коллегии
министерства" хотят сделать и совет директоров.
Опубликовано 28 января 2005 года
Новые статьи на library.by:
ПРАВО РОССИИ:
Комментируем публикацию: Управление акционерным обществом
подняться наверх ↑
ССЫЛКИ ДЛЯ СПИСКА ЛИТЕРАТУРЫ
По стандарту ВАК Республики Беларусь
Стандарт используется в белорусских учебных заведениях различного типа.
По ГОСТу Российской Федерации
Для образовательных и научно-исследовательских учреждений РФ
Прямой URL на данную страницу для блога или сайта
Полностью готовые для научного цитирования ссылки. Вставьте их в статью, исследование, реферат, курсой или дипломный проект, чтобы сослаться на данную публикацию №1106913251 в базе LIBRARY.BY.
подняться наверх ↑
ПАРТНЁРЫ БИБЛИОТЕКИ рекомендуем!
подняться наверх ↑
ОБРАТНО В РУБРИКУ?
Уважаемый читатель! Подписывайтесь на LIBRARY.BY в VKновости, VKтрансляция и Одноклассниках, чтобы быстро узнавать о событиях онлайн библиотеки.
Добавить статью
Обнародовать свои произведения
Редактировать работы
Для действующих авторов
Зарегистрироваться
Доступ к модулю публикаций